在他们的游轮上，太保潜藏着一名危险人物——设计轮船操作系统的工程师基格（威廉·达福WillemDafoe饰），太保基格身患绝症却遭到解雇，他为了报复公司掌控了轮船的自动航行系统，在船内装满炸弹，船长只得与乘客弃船，危机关头，亚历克斯挺身而出，与安妮返回船上救助被困的乘客。

世界上最强的杀手邓肯·维兹拉（绰号黑凯撒）即将退休，总资但前雇主认为他会成为公司的累赘世界上最强的杀手邓肯·维兹拉（绰号黑凯撒）即将退休，产首超万但前雇主认为他会成为公司的累赘。

迫不得已的他只能重操旧业，太保对抗一伙年轻、敏捷、残忍的杀手，为了干掉邓肯，他们将不择手段嘉兴精武门支部主持人武大仁病危，总资临终瞩咐孤女小花重振精武门，总资小花抵沪后，四处查问师兄音讯，无奈日本人视精武门人为眼中钉，处处刁难，一天，小花在江边得到侠士指点，前往闸北沈家找寻精武门代门主沈老爷，恰巧沈老爷遭到日寇追杀，小花奋起相救，终因寡不敌众，沈老爷被打死，临终前将精武门之花名册交到小花手中，日本人四处追杀小花，性命攸关之际，大师兄水银突然出现为保陈真性命，产首超万大师兄（田丰饰）命令陈真离开上海。

霍元甲五弟子陈真（李小龙饰）不堪其辱，太保孤身赴武道场应战，大败数十人。大侠霍元甲头七之日，总资日本虹口武道场翻译胡恩（魏平澳饰）受铃木宽（桥本力饰）委派，带人上精武馆挑衅。

铃木宽大怒，产首超万派人打砸精武馆，并限三天交出陈真。

当夜，太保陈真意外发现师父被毒害的线索，盛怒之下手刃凶手（黄宗迅饰）及其内应（韩英杰饰），并决定挖出幕后主使……总资继承了真喜雄遗志的鸣海大我（金子ノブアキ饰）和美藤龙也（三浦春馬饰）决定以此为契机彻底摧毁宿敌铃兰高中……。

为防止伤亡进一步增加，产首超万铃兰和凤仙签订了停战协议。芹泽多摩雄（山田孝之饰）让出老大宝座，太保泷谷源治（小栗旬饰）则持续向恐怖的林田惠（深水元基饰）发起冲击。

两年后，总资川西出狱，遭到凤仙学院的追杀产首超万他与将军Hephaistion（杰瑞德·莱托JaredLeto饰）不寻常的关系也得意展现。